合众思壮：拟5000万元收购Stonex s.r.l.

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2016年11月11日以通讯方式召开。


本次会议到会董事经过逐项审议，以通讯表决方式全票通过了如下议案：

　　1、《关于公司全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司拟收购Stonex s.r.l.公司剩余40%股权并对Stonex s.r.l.公司增资的议案》

　　同意公司全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司拟以现金485.6万欧元收购Stonex s.r.l.公司剩余40%股权，并以172.4万欧元对Stonex s.r.l.公司增资，上述金额共计658万欧元（折合人民币约5，000万元）。其中355.07万欧元收购米德莱公司持有的Stonex s.r.l.公司30%的股份，130.53万欧元收购埃尔巴先生持有的Stonex s.r.l.公司10%的股份。同意公司董事会授权总经理办公室负责正式收购协议的审批及签署工作。

　　本次收购详情请见于同日披露在中国证监会指定信息披露媒体的《收购Stonex s.r.l.公司剩余40%股份的公告》。

　　一、交易双方的基本情况

　　（一）交易对方

　　1、米德莱有限责任公司为一家根据意大利法律注册成立的公司，注册办事处位于：Monza (MB)， Via Zucchi n. 1，邮政编码：20900，税务代码：07248780962，法人代表：大卫·埃尔巴先生，职务：独任董事。

　　2、大卫·埃尔巴先生，意大利公民，1980年7月21日出生于Monza (MB)，现居住地在Biassono (MB)， Piazza San Francesco n. 48，邮政编码：20853，税务代码：RBEDVD80L21F704M

　　（二） 广州思拓力测绘科技有限公司为北京合众思壮科技股份有限公司的全资子公司。

　二、标的公司基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　本次交易标的为Stonex s.r.l.剩余40%的股权，标的公司的基本信息如下：

　　1、 基本情况

　　Stonex有限公司是一家根据意大利法律注册成立的有限责任公司，注册办事处位于：Monza (MB)， Via Zucchi n. 1，注册主管部门为Monza e Brianza公司注册处，税务代码和注册号为06830030968。StonexSrl专注于设计和制造高精度的测量仪器，主要应用在土木工程，地形，安全，运输和采矿业。通过成熟的分销商和经销商的渠道网络，Stonex的经营业务遍及世界各地。

　　2、 Stonex S.r.l.股权结构

　　标的公司股东MIDAREX 公司是一家注册在意大利蒙扎的有限责任公司。ERBA DAVIED先生持有MIDAREX 公司100%的股权，同时持有StonexSrl10%的股份。

　　（二）标的公司主营业务情况

　　StonexSrl是一家总部设在意大利的跨国公司，专注于设计和制造高精度的测量仪器，公司设计并生产不同用途的高精度测量工具。StonexSrl公司产品广泛应用于民用工程，地形测量，安防、运输及采矿多个领域，提供的主要产品包括：总站、现场控制器、GNSS/GPS接收器、有GeoGIS软件嵌入的手持GIS、可连续运行网络系统及激光扫描设备等。此外，StonexSrl提供多种服务，如技术服务、电话和邮件热线、远程服务、仪器测试、咨询服务和培训服务。

　　Stonex品牌已经在全球80多个国家使用，运营范围广布欧洲，中国，拉丁美洲和中东。在全球各个国家，StonexSrl通过经销商销售产品。StonexSrl在全球拥有超过60个经销商，遍布北美、欧洲、俄罗斯、中东、印度、澳大利亚、南美和非洲。
　  2016年，Stonex的预计息税前利润（EBITDA）为100万欧元，公司预计2017-2019年的息税前利润均不低于145万欧元。2016年广州思拓力计划完成收购Stonex s.r.l.公司10%的股份与之前收购Stonex s.r.l.公司60%股权的估值一致；2017年计划完成收购Stonex s.r.l.公司30%的股份，根据未来三年的EBITDA的预估，广州思拓力收购价格应不高于9倍EBITDA估值。

 　　本次收购将有利于提高合众思壮核心竞争力、拓展国际市场，进一步提升合众思壮全球化业务能力，将对合众思壮未来盈利水平的提高产生积极影响。

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